【案情简介（2022）苏0205民初410号 】鑫公司成立于2007年11月26日，于2015年1月30日更名为卓利佳公司，股东变更为郑卫星、郭崇宇，于2019年3月6日被核准注销。2013年11月20日至2014年2月24日期间，利金公司向太鑫公司购买不锈钢，并签订了合同，合计货款金额为1537373.35元。2014年至2016年期间，太鑫公司多次向利金公司催讨，利金公司陆续支付部分货款，期间双方形成了数份承诺书、欠款证明、协议书、还款计划、欠据等材料。2021年8月27日，冯雪伟签署对账协议，载明“截止对账之日，合肥利金金属制品有限公司、冯雪伟结欠合肥卓利佳不锈钢有限公司货款441581.52元（肆拾肆万壹仟伍佰捌拾壹元伍角贰分），因合肥卓利佳不锈钢有限公司己经注销，现由股东郭崇宇、郑卫星享有上述债权。合肥利金金属制品有限公司、冯雪伟确认结欠上述款项并承诺尽快支付，如合肥利金金属制品有限公司、冯雪伟还不能尽快归还款项，郭崇宇、郑卫星有权向法院提起诉讼，合肥利金金属制品有限公司、冯雪伟还需承担诉讼费、律师费等。”对账后，利金公司支付郑卫星10000元。郑卫星、郭崇宇与江苏行德律师事务所签订了委托合同，约定由该律师事务所指派律师参与本案诉讼事宜，律师费用为25000元。 上述事实，由郑卫星、郭崇宇提供的企业名称变更核准意见书、名称变更通知书、注销登记通知书、承诺书、欠款证明、协议书、还款计划、欠据、对账协议及当事人陈述等证据在案证明。
【法院认为】企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。本案中，利金公司与卓利佳公司存在买卖合同关系，利金公司结欠卓利佳公司货款尚未付清，而卓利佳公司已于2019年3月6日被核准注销，故郑卫星、郭崇宇作为卓利佳公司的股东，有权作为本案原告主张相关债权。双方对目前尚欠货款总额为431581.52元并无争议，本院予以确认。郑卫星、郭崇宇主张的逾期付款利息，于法有据，本院予以支持。郑卫星、郭崇宇主张的律师费25000元，系其为主张本案债权产生的合理费用，且对账协议中也做了相关约定，本院予以支持。关于冯雪伟应否承担付款责任，根据对账协议，明确了系利金公司与冯雪伟共同结欠并共同承诺尽快还款，故冯雪伟在对账协议上签字的行为不仅代表利金公司，同时还表明其向债权人即原告表示愿意加入债务的意思表示，故冯雪伟亦应承担付款责任。
综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百五十二条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十四条、第五百九十五条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条之规定，判决如下： 一、由被告合肥利金金属制品有限公司、冯雪伟于本判决生效后10日内向原告郑卫星、郭崇宇支付货款431581.52元及逾期付款利息（以441581.52元为基数，自起诉之日起计算至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 二、由被告合肥利金金属制品有限公司、冯雪伟于本判决生效后10日内向原告郑卫星、郭崇宇支付律师费25000元。
【律师评析】在公司注销登记后，对于尚未处理的债权，根据民法权利继承原则，公司全体股东成为权利主体。公司虽然注销，法人人格已经消灭，但其债权不因主体的消灭而灭失。公司原股东仍可以一般债权人的身份主张其权利。换句话说，公司的股东对公司的财产应当享有继承权。虽然在司法实践中，只要公司未明确放弃债权，法院会支持原股东以自己的名义诉请主张公司注销后发现的遗漏债权。但为避免诉累，清算组在清算时仍然应当谨慎、认真理清债权债务。
